日军入侵中国后，民 不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰 ）带着妹妹 小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫， 而小燕则
进
入了一间医院当护士。陈真每天 都会拉和小燕在同一间医院 当护士的 日本姑娘武田由美（万绮 雯 饰）上下班，
两人渐渐坠入
了爱河。陈真爱好武术，闲  时经常自己照着书上的招式练 习，一次偶
然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了
青帮当打
手。陈真很快成为 了青帮 第一打手
，而妹妹小燕则一直十分担心哥
哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后 小燕不幸遭到了马贼
 杀害，悲痛万分  的陈真终于醒悟